Boetes voor twee bestuurders en manager wegens onzorgvuldige omgang met vertrouwelijke informatie

De eerste bestuurder was als CEO werkzaam bij een bij DSI aangesloten onderneming. Via de CFO van deze onderneming kwam per e-mail vertrouwelijke informatie het bedrijf binnen.

De volgende ochtend stemde de CEO in met het uitvoeren van de transacties. Vervolgens werd er door de CEO bij een functionaris van een brancheorganisatie nog meer gedetailleerde vertrouwelijke informatie ingewonnen. Deze informatie werd door de CEO per e-mail gedeeld met meerdere personen binnen de onderneming. Hierna werden de transacties uitgevoerd door een dochteronderneming.

De Tuchtcommissie is van oordeel dat de CEO had moeten beseffen dat het ging om vertrouwelijke informatie. Volgens de Tuchtcommissie is de CEO onzorgvuldig met deze informatie omgegaan. Het is bovendien laakbaar dat hij zijn positie als bestuurslid van een brancheorganisatie heeft gebruikt om vertrouwelijke informatie te verkrijgen.

De Tuchtcommissie is bovendien van mening dat de CEO had moeten bevorderen dat zijn ondergeschikten overeenkomstig de DSI Gedragscode handelden. Hierin is de CEO volgens de Tuchtcommissie tekortgeschoten.

De Tuchtcommissie legt de CEO een boete van € 2.500 op. Bij het opleggen van deze maatregel heeft de Tuchtcommissie mede rekening gehouden met de privéomstandigheden van de CEO ten tijde van het voorval en het tijdsverloop.

Te weinig ingezet om transacties te voorkomen
De tweede bestuurder was werkzaam als CEO bij de dochteronderneming. Uit de uitspraak van de Tuchtcommissie blijkt dat de CEO aan een ondergeschikte die werkzaam was als manager de opdracht heeft gegeven om de transacties uit te voeren. De CEO fungeerde hierbij als intermediair tussen de Raad van Bestuur van het moederbedrijf en de uitvoerder van de transacties.

In de procedure bij de Tuchtcommissie heeft de CEO erop gewezen dat hij de Raad van Bestuur van het moederbedrijf heeft gewaarschuwd voor het grote risico dat met deze transacties werd gelopen. De CEO van de dochteronderneming heeft erkend dat hij meer verantwoordelijkheid had moeten nemen en meer tegenwicht had moeten bieden bij het laten uitvoeren van de transacties.

Net als in de eerste zaak is de Tuchtcommissie van oordeel dat de CEO onzorgvuldig met de vertrouwelijke informatie is omgegaan. Volgens de Tuchtcommissie had de CEO zich ervoor moeten inzetten dat de transacties niet werden uitgevoerd. De Tuchtcommissie is van mening dat de CEO een eigen verantwoordelijkheid had om ervoor te zorgen dat hij en zijn ondergeschikte de Gedragscode zouden naleven. Het valt de CEO bovendien aan te rekenen dat hij heeft nagelaten om de afdeling compliance in te schakelen.

De Tuchtcommissie legt de CEO van de dochteronderneming een boete van € 2.000 op. Bij het opleggen van deze maatregel heeft de Tuchtcommissie eveneens rekening gehouden met het tijdsverloop.  

Onvoldoende verantwoordelijkheid genomen
In de derde zaak ging het om de manager die werkzaam was bij de dochteronderneming waar de transacties zijn uitgevoerd. Van de Raad van Bestuur van het moederbedrijf ontving de manager per e-mail de vertrouwelijke informatie.

In zijn verweer heeft de manager erop gewezen dat hij slechts een uitvoerende rol vervulde in een zeer grote organisatie. De manager stelde niet meer te hebben gedaan dan de opdracht van de top te goeder trouw uitvoeren. De manager was bovendien van mening dat hij niet in staat was om de ontvangen informatie te beoordelen.

De Tuchtcommissie verwerpt het verweer van de manager dat hij niet hoefde te beseffen dat de informatie vertrouwelijk was. Ook het argument van de manager dat hij een opdracht van hogerhand uitvoerde gaat volgens de Tuchtcommissie niet op. De Tuchtcommissie wijst erop dat de manager geen ondergeschikte functie had binnen de onderneming. Gelet op zijn positie had van hem mogen worden verwacht dat hij de vraag of op de informatie kon worden gehandeld bij zijn meerderen aan de orde zou stellen en daarover zo nodig een standpunt van compliance zou uitlokken.

De Tuchtcommissie legt de manager een boete van € 1.000 op. Ook in deze zaak wordt rekening gehouden het tijdsverloop. 

Tegen de uitspraken van de Tuchtcommissie kunnen zowel de geregistreerden als DSI beroep instellen bij de DSI Commissie van Beroep. Nadat de uitspraken onherroepelijk zijn geworden, zal de opgelegde maatregel voor de duur van drie jaar worden aangetekend in het openbare DSI-register.

De volledige drie uitspraken zijn in te zien op onze Uitspraken-pagina op https://www.dsi.nl/professional/tucht/uitspraken-tuchtcommissie.